南模生物董事会换届但多方博弈未了

界面新闻记者 | 李科文

界面新闻编辑 | 谢欣

南模生物各方股东在董事会的博弈暂时达成平衡。

9月24日，南模生物公布新一届董事会换届选举结果。由控股股东上海砥石提名的费俭、王明俊、孙瑞林、房永生当选非独立董事；上海国资背景的上海科技创业投资代表杨利华当选非独立董事；新晋二股东、同样为上海国资背景的海望合纵与浦东新产业提名的应涛涛亦当选非独立董事。

在独立董事方面，上海砥石提名的尹向东、郑依彤成功当选；上海科技创业投资代表于谦龙和海望合纵、浦东新产业提名的许庆同样进入董事会。

表面上看，这是南模生物三大主要股东力量角逐的结果。但背后其实是四方股东在博弈。因为，在控股上海砥石内部，董事长兼创始人费俭与总经理王明俊间同样存在分歧。

9月25日，界面新闻致电南模生物董秘办，询问此前董事长与总经理在董事提名环节存在分歧的情况下，公司将如何确保管理层在战略方向上保持一致；同时，新一届董事会包含控股股东、上海科技创业投资及新晋二股东海望合纵代表，公司又将如何在不同股东诉求之间实现平衡，避免董事会出现分裂。

南模生物董秘办工作人员回应称，新一届董事会选举已完成，目前仅确定了董事会成员，但董事长人选、专门委员会及高管聘任等事项尚未明确，相关工作仍在推进中，具体情况以公司后续公告为准。

对不同股东之间的诉求如平衡，南模生物董秘办工作人员表示，这个需要依据股东的安排。

博弈起于费俭与王明俊之间突然公开化的裂痕。

在上一届董事会（第三届）中，南模生物的席位分散，共设9席，其中独立董事3名，非独立董事6名。具体名单为：董事费俭、王明俊、周热情、曾学波、苏跃星、成旭光，以及独立董事任海峙、单飞跃、邵正中。其中，周热情代表股东上海科技创业投资；曾学波代表深圳前海海润荣丰投资；苏跃星代表康君投资管理；成旭光代表上海张江集体资产投资。

4月27日，费俭与王明俊突然公告解除一致行动关系。当时，他们给出的理由是，此举有助于进一步提高公司重大事项决策的民主性，更利于双方充分发挥积极性与主观能动性。

但实际效果却是双方各行其是，使得本就分散的董事会更加混乱。

一个月后，5月29日，南模生物在第四届董事会换届候选人审议中，二人的分歧再次公开化。



与上届董事会不同，第四届董事会也由9席，增加到11席，其中独立董事4名、职工董事1名。

在第四届董事会换届提名阶段，上海砥石最初提名费俭、王明俊、孙瑞林为非独立董事候选人，尹向东为独立董事候选人；上海科技创业投资提名杨利华、吴萱为非独立董事候选人，并提名于谦龙为独立董事候选人；深圳前海海润荣丰投资提名曾学波为非独立董事候选人；北京康君宁元股权投资合伙企业提名李斌、田庭峰为独立董事候选人。

在董事会换届当天，上海砥石临时增加提案，提名严惠敏为非独立董事候选人，陈开伟为独立董事候选人。此举立即遭到其他董事的强烈反对。从投票审计结果来看，这一临时提案为费俭的单方面行为。

其中，同属上海砥石的王明俊，也对这两项议案也提出异议。王明俊称，严惠敏已退休，缺乏为公司发展提供建设性意见的能力；而陈开伟曾担任南模生物常年法律顾问，并参与控股股东上海砥石的注册与章程起草工作，尽管已有一定时隔，但其独立性仍存疑。

就在董事长与总经理较劲之际，变数再次出现。

南模生物中小股东深圳前海海润荣丰投资、康君投资管理、上海张江集体资产突然把股权都卖了。上海国资背景的海望合纵突然成为了南模生物的第二大股东。

6月25日，深圳前海海润荣丰投资、康君投资管理、上海张江集体资产体同时以27.369元/股的价格，将所持股份转让给具有上海国资背景的私募基金海望合纵。随着8月14日股权转让完成，海望合纵及其一致行动人浦东新产业，合计持股比例升至18.50%，持股总数1442.45万股。

自此，南模生物的股东格局形成四足鼎立。

费俭通过上海砥石、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有南模生物股份841.34万股，持股比例为 10.79%。

王明俊通过上海砥石、上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有南模生物股份796.6万股，持股比例为10.22%。

上海科技创业投资持有模生物股份1076.07万股，持股比例为10.22%。

股权格局的变化使董事会博弈更趋激烈。

8月25日，上海砥石提请董事会召集召开南模生物2025年第二次临时股东大会，并审议公司董事会换届选举相关议案。

但相关议案又遭到王明俊反对。他表示，作为上海砥石的重要股东，对此事并不知情，认为严重损害了股东权益；同时，公司股权结构已发生变化，各股东尚未就董事会席位分配及换届时间达成一致。

第二次临时股东大会最终仍定于9月23日召开。

新晋二股东海望合纵及浦东新产业为在董事会中占据有利位置，除继续支持费俭和王明俊外，其余提名均来自公司内部，推举应涛涛、黄晨、王楹为非独立董事候选人，并提名许庆为独立董事候选人。

控股股东上海砥石则为稳固董事会话语权，提名费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、张春明、李宇龙为非独立董事候选人，同时提名尹向东、周展、韩剑学和郑依彤为独立董事候选人。

三股东上海科技创业投资提名杨利华、吴萱为非独立董事候选人，提名于谦龙为独立董事候选人。

此外，中小股东深圳前海海润荣丰提名曾学波先生为非独立董事候选人；康君宁元股权投资提名李斌、田庭峰为独立董事候选人。



最终，上海砥石共获得4名非独立董事和2名独立董事席位，成功掌握董事会主导权；上海科技创业投资获得1名非独立董事和1名独立董事；海望合纵及浦东新产业则同样收获1名非独立董事和1名独立董事。