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界面新闻编辑 | 谢欣
7月5日，欧普康视发布公告称，公司拟使用3.34亿元收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司（以下简称：标的公司）75%股权，其中拟使用募集资金2.34亿元，自有资金1亿元。
2.34亿元募集资金来自2021年规划的社区化眼视光服务终端建设项目。
据公告，截至2024年12月31日，社区化眼视光服务终端建设项目承诺投入募集资金为10.76亿元，现已累计使用募集资金1.08亿元。即剩约9.68亿元。
也就是说，欧普康视的社区化眼视光服务终端建设项目进展到约10%。如今从该募资项目中拿出2.34亿元资金，占剩余资金的两成来收购标的公司。
7月7日，界面新闻记者致电欧普康视董秘办。欧普康视董秘办相关工作人员向界面新闻记者表示，该项目前身是公司的售后服务中心，主要处理经销商和医院的售后问题。自2021年起，随着公司规模不断扩大、产品线逐渐丰富，亟需扩展和深化销售网络，售后服务中心逐渐升级成社区化眼视光服务终端。“公司希望把部分渠道掌握在自己手里，不是单纯的依靠别人。”
该相关工作人员向界面新闻记者表示，原来的社区化项目主要投向是诊所和社区化终端，不包括医院。该项目进展比较缓慢，而公司需要将资金用于更有效率的扩张。此外，当初的资金规划只能投诊所，不能投医院。因此，公司调整资金，用于本次收购，将范围拓展至医院。
标的公司业务布局涵盖眼科医院、诊所等业态，形成了层次多元的眼科视光服务网络。在核心医疗建设方面，尚悦启程全资子公司星程眼科旗下拥有包括星程眼科在内的2家医院。
界面新闻记者分析该项目可行性分析报告发现，欧普康视为本次收购支付了较高的溢价。这意味着，欧普康视并非在购买标的公司的现有有形资产，而是为标的公司未来盈利能力、市场地位、医疗网络和核心团队等无形资产买单。
据可行性分析报告，截至2025年1月31日，标的公司股东全部权益价值为 4.54亿元，较其净资产账面值5214.61万元，评估增值4.02亿元，增值率771.49%。
面对如此高的溢价收购，为了保护自己的利益，欧普康视与标的卖方做了对赌。界面新闻记者发现，欧普康视利用业绩承诺+分期支付+长期绑定锁定了卖方的责任。
据可行性分析报告，标的公司2025年度至2029年度的实际扣非净利润依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元和5920万元。
2024年和2025年1月，标的公司营业收入分别为1.15亿元和1245.26万元，净利润为3058.6万元和409.15万元。
这意味着，在5年时间内，标的公司的净利润需要几乎翻一番。其中，第一年需要达到27.51%的增长。此后，例如第二年，在高基数上，依然要求20%的高速增长。这是一个比较苛刻的业绩目标。
同时，界面新闻记者还发现，欧普康视3.34亿收购款共分6次支付，与工商变更、业绩考核结果挂钩。此外，标的公司核心团队不仅有长达10年的任职要求和同业竞争禁止协议，还需将剩余的20%股权向欧普康视进行质押。
例如，交易对手方、核心团队人员及各自的关联方，自本协议签订之日起(永久)，不得在未经公司书面允许的情况下在云南省范围内自行、委托他人或合伙和/或采取其他任何形式投资、经营或从事与标的公司同类别或相竞争的业务；关键员工与标的公司签订竞业禁止协议，在职期及离开后2年内不得从事相同或竞争业务。
可见，这是欧普康视一次战略意义明确，但同时伴随着高财务风险的战略性收购。
如此激进的决策，与近年来欧普康视业绩增长遇阻相关。
界面新闻记者根据年报统计发现，2020年至2024年，欧普康视营收增速明显放缓，净利润更是出现负增长。
2020年至2024年，欧普康视实现营收8.71亿元、12.95亿元、15.25亿元、17.37亿元和18.14亿元，同比增长34.59%、48.74%、17.78%、13.89%、4.40%；实现净利润4.44亿元、5.92亿元、6.97亿元、7.29亿元和6.22亿元，同比增长50.57%、33.25%、17.78%、4.62%和-14.70%。
欧普康视业绩增长遇阻是消费大环境发生了变化。五年时间过去，受消费疲软等因素影响，消费者对属于中高端消费的角膜塑形镜（下简称：OK镜）愈加谨慎。
与此同时，OK镜的注册品牌越来越多，市场竞争加剧。
欧普康视的收入高度依赖华东市场。该地区既是 OK 镜竞争最激烈的战场，也是欧普康视业绩占比最高的区域。一旦当地业务环境出现不利变化，公司整体表现将受到冲击。
因此，加快布局其他区域市场已成为欧普康视的当务之急。其中，西南地区是欧普康视第二大收入市场，贡献2.16亿元，占比11.94%。此外，西南地区也是欧普康视2024年唯一营收下滑的市场，同比下降4.96%。
欧普康视的看中的是尚悦启程医院管理旗下两家医院和它背后的未被完全发掘的西南市场。
界面新闻记者分析，标的公司业务（屈光、视光、角膜塑形镜等）与欧普康视的核心产品和服务高度重合，收购后导入欧普康视的产品体系阻力或较小。
前述工作人员向界面新闻记者表示，目前公司各种类型的业态的终端已有500多家，希望继续逐渐扩大终端规模。收购标的核心资产位于昆明。标的包含2家医院和7家诊所，在当地已经具备一定的知名度和市场覆盖度。本次收购的核心目标是覆盖西南区域。
该工作人员补充，昆明作为云南省的中心，教育、医疗等资源相对集中，公司希望以此为支点，逐步向周边省市辐射，扩大市场份额。
项目调整或也与OK镜被纳入带量采购相关。
OK镜本身属于第三类医疗器械，验配门槛较高，必须在具备资质的医疗机构中完成，并严格遵循检查、试戴、复查等流程。
界面新闻记者从业内了解，当前，医院仍是OK镜的主要销售渠道。
其中以民营医疗机构为主。虽然公立与民营机构的产品收费标准一致，但民营机构往往通过较低的复查费用和更灵活的时间安排，吸引了大量消费者。
在集采推行前，OK镜的价格高昂。从厂商到代理商再到医疗机构再到消费者，各个环节都可对OK镜进行加价。其中最大加价环节是视光终端（医疗机构），最后OK镜到达消费者手中时已是1万元以上。
自2022年起，以河北省为代表的三明联盟正式在部分地区推行 OK 镜集中带量采购，压缩了渠道利润空间，也迫使企业不得不从服务质量和终端运营入手，寻求新的利润增长点。
面对产品价格下降，欧普康视试图通过提供更高质量的服务以及合理的服务收费，来弥补收入与利润的损失。为此，欧普康视加大对终端渠道的投资，包括控股和参股具备验配资质的视光机构。
不过，这一策略的有效性仍有待市场进一步验证。
爱尔眼科集团视光及小儿眼科事业部品质管控部主任文峰曾向界面新闻记者表示，OK镜价格看似偏高，实则是成本结构未被合理拆分所致。目前OK镜的费用主要集中在镜片材料本身，但实际包含了医生的专业检查、验配服务、复查管理等大量人力与技术成本。
文峰表示，OK镜整体价格并不算高，只是目前的定价结构，把材料的比重抬得很高，却没有将医生的劳动付出、检查过程中的专业服务等单独体现出来。家长在支付费用时，往往只看到了镜片价格，而忽略了其中所包含的医疗服务和专业价值，因此形成了OK镜贵的认知偏差。
在他看来，如果未来能将检查与服务环节单独定价，突出专业人员的价值，而不是一并“打包”进镜片费用中，公众对OK镜的价格接受度和理解度或许将进一步提升。
除了应对带量采购带来的利润压力，OK 镜还面临来自离焦框架眼镜的激烈竞争。
近视延缓效率得到临床验证、配镜简单、使用便捷和成本更低的离焦框架眼镜，在短短两年间迅速抢夺青少年近视防控市场。
文峰表示，在实际选择中，在医疗机构OK镜与离焦框架眼镜的使用比例大致为1：5（平均每6名孩子只有1名最终选择OK镜，另外5名选择的是离焦框架眼镜）。一些家长在认知层面对两者持平衡态度，但在最终决策时，更倾向选择更为便捷、配戴更简单的离焦镜。他表示很多家长最初认知是三七开，最后落地到购买行为，大概不足20%的人选了OK镜，剩下80%的人还是转向了离焦框架眼镜。
文峰表示，推广面广、验配机构多、适配人群广泛、近视控制效果不错，是离焦框架眼镜能迅速抢夺市场的重要原因。OK镜只有部分医疗机构能够验配，目前我国眼科医院不足2千家，眼科门诊与诊所不足3千家，也就是具备OK镜验配的不足5千家；几乎所有视光机构都可以验配离焦眼镜，而这样的机构超过12万家，而后者显然门槛更低，更容易被家庭接受。
欧普康视也正切入此品类。前述工作人员向界面新闻记者表示，在2023年离焦眼镜市场火热时，公司就推出了离焦框架眼镜产品，目前已更新到第三代。最初只在公司自有的体系内销售，2024年起在营销中心向外部渠道（如眼镜店、其他视光诊所）推广。
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