涉及罗博特科并购项目，东方证券及项目主办人遭深交所书面警示

并购重组业务中，券商的“看门人”职责也更受到密切关注。



深交所4月17日对东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）及相关当事人下发监管函。

监管函显示，罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”）拟通过发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称”斐控泰克“）81.18%股权、ficonTEC Service GmbH（以下简称FSG）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称FAG）各6.97%股权。东方证券作为项目独立财务顾问，程嘉岸、罗红雨作为项目主办人，在执业过程中存在以下违规行为：

2019年至2023年，斐控泰克陆续收购了FSG和FAG各93.03%股权。其中，2019年至2020年期间，罗博特科控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司（以下简称元颉昇）、实际控制人戴军或者董事王宏军分别与5名斐控泰克股东签署协议，约定若在规定期限内中国境内上市公司等未能收购斐控泰克及FSG和FAG股权或者未达约定收益率的，由元颉昇、戴军或者王宏军回购其持有的相关股权或者对其进行收益补偿。前述5名斐控泰克股东同时也是本次重组交易对手方。

罗博特科未在重组报告书中及时披露上述对投资者作出投资决策有影响的信息。东方证券在尽职调查过程中知悉相关协议的签署，但未充分履行尽职调查职责，未督促上市公司及时予以披露。直至深交所发出《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》（以下简称《落实函》）明确问询后，罗博特科才于2025年3月24日在《落实函》回复及更新的重组报告书中披露前述协议内容及其解除情况。

上述行为违反了深交所《上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第十七条的规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《重组审核规则》第七十三条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定：对东方证券股份有限公司、程嘉岸、罗红雨采取书面警示的自律监管措施。

近年来，并购重组已成为资本市场的重要现象，监管层对此高度重视，对券商在其中扮演的角色和承担的责任也提出更高要求。

数据显示，2024年9月“并购六条”发布以来，交易性控制权变更案例数为53家次，接近去年全年57家次。

今年3月末，上交所向证券公司下发最新一期《上交所发行上市审核动态》，其中提到，“科创板八条”“并购六条”发布以来，并购重组市场活跃度进一步提升。并购重组良好的市场生态离不开中介机构的功能发挥，为进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，独立财务顾问要切实提升服务的专业性、有效性。一是提升专业服务能力，二是切实履行尽调职责，三是强化内控把关制衡。